公開日：2025.12.16
更新日：2025.12.16
デットエクイティスワップとは？仕組みや種類、メリット・デメリットまで徹底解説
企業経営において、債務超過や資金繰りの悪化は深刻な問題です。多額の負債を抱え、返済が困難になると、企業存続の危機に直面することがあります。そんな状況を打開するための財務戦略として、「デットエクイティスワップ(DES)」という手法があります。
この手法では、企業の債務を株式に転換することで、財務体質を改善することができます。しかし、実施にあたっては、その仕組みやメリット・デメリットを正確に理解することが重要です。
本記事では、デットエクイティスワップの基本的な概念から実施手順、効果的な活用方法まで詳しく解説します。
- DESは「借金」を「株式」に変えて、返済をなくす財務戦略
- メリットは「債務超過の解消」と「金利負担の消滅」
- デメリットは「株主構成の変化」と「税務リスク」
- 実行には数ヶ月かかるため、緊急の資金調達には向かない
デットエクイティスワップの基本
結論：デットエクイティスワップ（DES）とは、企業が抱える「借金（債務）」を「株式（資本）」に交換し、返済義務をなくすことで財務体質を劇的に改善する手法です。
主に債務超過の解消や、銀行からの追加融資を受けるための信用回復を目的として実施されます。
デットエクイティスワップを理解するためには、まず基本的な概念と背景を把握することが重要です。
デットエクイティスワップとは
デットエクイティスワップ(Debt Equity Swap、DES)とは、企業が抱える債務を株式に転換する財務戦略です。直訳すると、「債務と株式の交換」という意味になります。
この手法は、債務超過や資金繰りの悪化に悩む企業が、債権者との合意のもとで負債を資本に変換することで、財務体質を改善するという目的で行われます。
債務の株式化による財務再構築により、バランスシート上で負債が減少し、代わりに自己資本が増加します。これにより負債比率が改善され、企業の財務健全性が高まるのがDESの基本的な効果です。
企業再生や事業再構築の場面で活用されることが多く、倒産の危機にある企業を救済するための手段としても注目されています。
デットエクイティスワップが必要とされる背景
企業がデットエクイティスワップを検討する状況には、いくつかのパターンがあります。
まず最も多いのは、過剰債務に苦しむ状況です。事業の不振や市場環境の変化により、借入金の返済が困難になった企業が、債務整理の一環としてDESを実施するケースが増えています。
また、財務体質の改善を急ぐ企業にとっても有効な選択肢となります。自己資本比率の低下は、金融機関からの新規融資を受けにくくする要因となるため、DESによって資本構成を改善し、資金調達力を回復させる狙いがあります。
事業継続のための財務基盤強化が必要な企業にとって、DESは単なる債務削減策ではなく、将来的な成長に向けた足場固めとしての意味合いも持っています。
近年では、新型コロナウイルスの影響で業績が悪化した企業の救済策としても、DESの活用が増加しています。
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デットエクイティスワップの仕組み
DESを実施するためには、具体的な手続きと関係者間の調整が必要です。ここでは、その仕組みについて詳しく見ていきます。
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基本的な実施プロセス
デットエクイティスワップは、まず、債権者との交渉から始まります。企業は主要債権者に対して、債務の株式化を提案し、条件交渉を行います。この段階では、どの債務をどのような条件で株式化するかを決定します。
次に、株式の発行手続きに移ります。会社法に基づき、新株発行または自己株式の処分を行います。この際、株主総会での特別決議が必要なケースもあります。
債権放棄と株式取得の同時実行によって、債権者は保有していた債権を放棄する代わりに、企業の株式を取得します。この時点で債務は法的に消滅し、バランスシート上では負債が減少し、資本が増加します。
最後に、株主名簿の書き換えなど、必要な法的手続きを完了させます。これにより、正式に、債権者は株主としての地位を得ることになります。
デットエクイティスワップの数値例
具体的な数値例を通して見ると、DESの効果をより明確に理解できます。
例えば、総資産10億円、負債8億円、資本2億円の企業があるとします。この企業の自己資本比率は20％で、かなり低い状態です。
ここで、主要債権者が保有する3億円の債権を、DESにより株式化したとします。この場合、バランスシートは次のように変化します。
| DES実施前 | DES実施後 | |
| 総資産 | 10億円 | 10億円 |
| 負債 | 8億円 | 5億円 |
| 資本 | 2億円 | 5億円 |
| 自己資本比率 | 20% | 50% |
財務指標の劇的な改善が見られ、自己資本比率が20％から50％へと大幅に向上します。これにより、企業の信用力が回復し、新たな資金調達の可能性も広がります。
また、負債の減少によって年間の利息負担も軽減されるため、キャッシュフローの改善にもつながります。例えば、年利2％の場合、3億円の債務減少により年間600万円の利息負担が軽減されることになります。
【実施前】借金過多
10億円
（要返済）
自己資本比率 20%
【実施後】借金が資本へ
10億円
（3億減！）
（3億増！）
自己資本比率 50%
法的手続きや書類準備
DESを実施するためには、いくつかの法的手続きと書類準備が必要です。
まず、会社法上の手続きとして、取締役会での決議が必要です。また、既存株主の利益に大きく影響する場合は、株主総会での特別決議(２/３の議決権による決議)が求められることもあります。
新株発行を伴う場合は、有価証券届出書や発行登録書などの書類を金融庁に提出する必要があります。特に上場企業の場合は、証券取引所への報告も欠かせません。
法的要件の厳密な遵守が求められるため、弁護士や税理士など専門家のサポートを受けながら進めることが一般的です。特に税務上の取り扱いについては、事前に確認が必要です。
デットエクイティスワップ契約書の作成も、重要なステップです。この契約書には、転換する債権の内容、発行する株式の種類と数、転換の条件などを明記します。
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借入可能額を30秒で診断するデットエクイティスワップの分類
デットエクイティスワップにはさまざまに分類されており、その中で企業の状況や目的に応じて最適なものを選択する必要があります。
実施主体による分類
デットエクイティスワップは、実施する主体によって分類することができます。
まず、債権者主導型DESがあります。これは、金融機関などの債権者が主体となって、経営危機にある企業の再建を目的として行うものです。債権者は、債権回収の可能性を高めるために、一時的に株主となって企業再建に関与します。
次に、債務者主導型DESです。これは、企業側が財務改善を目的として、債権者に債務の株式化を提案するケースです。債務者は、自社の将来性や再建計画を示し、債権者を説得する必要があります。
関係者間の合意形成がDES成功の鍵となりますが、いずれの場合も、債権者と債務者の双方にメリットがある形で進める必要があります。
近年では、事業再生ADR※や民事再生手続きの一環として、第三者の調整のもとでDESが実施されるケースも増えています。
※特定認証紛争解決手続(事業再生ADR)とは、金融機関などの債権者と債務者(企業)との間で、裁判外で私的に債務の調整を行い、事業の再生を図る手続です。法務大臣の認証を受けた事業再生ADR機関(例：日本商工会議所など)が、第三者の立場で調整を行い、裁判より柔軟かつ迅速に再生を目指す制度です。
中小企業再生支援協議会（中小企業庁）転換する債権による分類
デットエクイティスワップは、転換対象となる債権の種類によっても分類できます。
金融機関債権型DESは、銀行などの金融機関が保有する融資債権を株式化するものです。企業の主要債権者である銀行がDESを実施することで、大きな財務改善効果が期待できます。
親会社債権型DESは、親会社が保有する子会社への貸付金を株式化するケースです。グループ企業の財務体質改善を目的として行われることが多く、連結決算上のメリットも考慮されます。
債権特性に応じた最適設計が重要であり、債権の性質や金額、関係者間の力関係などを考慮して進める必要があります。
また、社債や企業間信用、税金債務などを対象としたDESも理論上は可能ですが、実務上は、金融機関債権や親会社債権が対象となるケースが大半を占めています。
実施のタイミングによる分類
デットエクイティスワップは、実施のタイミングによっても分類されてます。
予防的DESは、企業が深刻な経営危機に陥る前に、財務体質の改善を目的として実施するものです。業績悪化の初期段階で実施することで、より円滑な事業継続が可能になります。
一方、再建型DESは、既に経営危機に陥った企業の再生を目的として行われます。債務超過や資金繰り悪化など、深刻な状況での最後の手段として活用されることが多いでしょう。
適切なタイミング見極めは非常に重要です。早すぎると株主価値の不必要な希薄化を招き、遅すぎると企業価値が大きく毀損した状態でのDESとなり、効果が限定的になる可能性があります。
企業の状況や将来性を冷静に分析し、最適なタイミングでDESを実施することが、成功への鍵となります。
デットエクイティスワップのメリット
結論：最大のメリットは、有利子負債が消滅し自己資本が増加することで、「債務超過の解消」と「キャッシュフローの改善」が同時に実現できる点です。
デットエクイティスワップには、企業再生や財務改善に効果的な多くのメリットがあります。ここでは、主要なメリットを詳しく解説します。
財務体質を改善できる
デットエクイティスワップの最大のメリットは、財務体質を改善出来る点です。
負債の減少と自己資本の増加により、自己資本比率が向上します。これは、企業の財務安全性を示す重要な指標であり、金融機関や取引先からの信用力向上につながります。
また、債務超過状態からの脱却が可能になります。債務超過は上場廃止基準にも関わる深刻な状況ですが、DESによって解消できれば、企業の存続基盤を確保できます。
財務指標の包括的改善により、格付け評価の向上も期待できます。これは、新たな資金調達コストの低減にもつながります。
さらに、財務体質の改善は、企業価値の向上にも寄与します。市場からの評価が高まれば、株価上昇や資金調達環境の改善など、好循環を生み出す可能性があります。
資金繰りの安定化
デットエクイティスワップは、企業の資金繰りを大きく改善します。
債務の返済義務がなくなることで、定期的な返済負担から解放されます。特に経営が厳しい状況では、この効果は企業存続にとって決定的な意味を持ちます。
利息負担の軽減も大きなメリットです。転換された債務分の金利支払いがなくなるため、キャッシュアウトが減少し、手元資金の確保が容易になります。
キャッシュフロー改善による事業継続が可能になり、資金不足による事業機会の喪失を防ぐことができます。余裕が生まれた資金を新規投資や研究開発に回すことで、将来の成長基盤を築くこともできます。
また、資金繰りの安定は従業員や取引先への支払いを確実にし、事業運営全体の安定性を高める効果があります。これにより、企業は短期的な資金対応に追われることなく、中長期的な経営戦略に集中できるようになります。
（関連リンク：キャッシュフローとは？基礎知識、良し悪し、改善方法まで徹底解説）
事業再建の機会の創出
デットエクイティスワップを行うと、財務的プレッシャーからの解放により、経営陣は財務問題への対応から解放され、本来の事業戦略の立案や実行に集中できるようになります。これは、経営資源の有効活用につながります。
また、再成長に向けた投資余力が生まれます。債務返済に充てていた資金を設備投資や人材採用、研究開発などに振り向けることで、競争力強化が可能になります。
長期的視点での経営転換が実現し、短期的な資金繰りに追われる経営から、持続的成長を目指す経営へとシフトできます。
さらに、債権者が株主になることで、企業再建に向けた支援体制が強化されるケースもあります。特に金融機関が株主となる場合、経営支援やビジネスマッチングなど、様々な面でのサポートが期待できます。
デットエクイティスワップのデメリット
デットエクイティスワップには、多くのメリットがある一方で、実施にあたって考慮すべきデメリットも存在します。ここでは、その主要なデメリットを解説します。
株主の持分希薄化
デットエクイティスワップの実施により、既存株主には持分希薄化(ダイリューション)という影響が生じます。
新株発行によって、既存株主の議決権比率や配当受取権が低下します。これは、特に創業者や大株主にとって大きな懸念事項となります。
支配権が変動してしまう可能性も無視できません。大規模なDESにより、債権者が大株主となれば、経営の主導権が移る可能性もあります。
株式価値の希薄化影響は市場からも注目され、株価下落を招くケースもあります。特に上場企業の場合、一株当たり利益(EPS)の低下により投資家からの評価が下がることもあります。
また、DESの規模によっては、上場企業が適時開示を求められるケースも多く、市場からの注目が高まることで、株価への影響が拡大する可能性もあります。
経営の自由度の低下
デットエクイティスワップにより、新たな株主が経営に関与するようになると、経営の自由度が制限される可能性があります。
債権者が株主となることで、取締役派遣や経営への介入が増える傾向があります。特に、金融機関が大株主になった場合、保守的な経営を求められることもあります。
意思決定プロセスの複雑化も起こりがちです。新たな株主との調整が必要になり、機動的な経営判断が難しくなるケースもあります。
株主構成変化への適応が必要となり、これまでとは異なる経営スタイルや、情報開示が求められる可能性があります。特に株主還元策や投資判断について、新旧株主間で意見の相違が生じることもあります。
また、債権者が複数の企業に対してDESを実施している場合、それらの企業間での公平性確保のために、個別企業の状況に合わない画一的な経営方針を要求されることもあります。
市場からの評価に影響するかもしれない
デットエクイティスワップの実施は、市場からの企業評価にも影響を与えます。
財務危機のシグナルと捉えられるリスクがあります。DESは通常、財務状況が悪化した企業が実施するものと認識されているため、市場から経営危機と判断される可能性があります。
信用格付けへの影響も考慮すべき点です。短期的には、格付け機関からの評価が下がることもあり、それによって資金調達コストが上昇するケースもあります。
情報開示戦略の重要性が高まります。DESの目的や効果、将来展望について適切に説明しないと、市場からの誤解を招く恐れがあります。
取引先や顧客からの信頼低下リスクもあります。企業の財務状況に不安を感じた取引先が、取引条件の厳格化や取引量の減少を検討する可能性もあるため、ステークホルダーへの丁寧な説明が欠かせません。
DESは強力な「特効薬」ですが、副作用も強く、何より「合意形成と実行に半年以上の時間がかかる」のが最大の難点です。
もし、あなたが「来月の資金繰りが厳しい」「今期の決算書を良く見せたい」という短期的な課題を抱えているなら、DESを待っていては手遅れになります。つなぎ資金として無担保・無保証のビジネスローンで時間を稼ぎ、その間にじっくりDESの交渉を進めるのが、倒産を防ぐ賢い戦略です。
デットエクイティスワップを実施する際に注意すべき点
デットエクイティスワップを成功させるためには、いくつかの重要な注意点があります。実施前の準備から実施後のフォローまで、各段階での留意事項を解説します。
事前準備と交渉
デットエクイティスワップを実施するにあたっては、入念な事前準備と戦略的な交渉が不可欠です。まず、詳細な財務分析と将来予測の実施が必要です。現状の債務状況、事業キャッシュフロー、必要な債務削減規模を正確に把握することが出発点となります。
信頼性の高い事業再生計画の策定も重要です。DES後の経営戦略、収益改善の道筋、投資計画などを具体的に示すことで、債権者の理解を得やすくなります。
債権者との戦略的交渉準備が成功の鍵となります。各債権者の立場や意向を理解し、それぞれにとってのメリットを示せるよう、提案内容を練り上げる必要があります。
また、株式評価額の決定は特に重要なポイントです。債権者と債務者の間で公正と感じられる評価方法を選択し、専門家による客観的な評価を得ることが望ましいでしょう。不透明な評価は、後々のトラブルの原因になり得ます。
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税務上の扱い
デットエクイティスワップを行うことで、税務上の影響があります。事前に専門家と相談し、適切な対応を検討する必要があります。
債務者側では、債務免除益の課税問題が生じる可能性があります。DESにより消滅する債務は、会計上は資本に振り替わりますが、税務上は債務免除益として認識される場合があります。
一方、債権者側では、債権放棄による損失計上の可否が問題となります。DESによる株式取得が適正価額で行われたかどうかにより、税務上の取り扱いが変わってくる点に注意が必要です。
税務戦略の事前検討により、DESの効果を最大化できます。税務上の繰越欠損金の活用方法や、DESのタイミングによる税務への影響を事前に検討しておくことが重要です。
また、国際的な企業グループでは、クロスボーダーDESに関する各国の税務上の取り扱いの違いにも注意が必要です。二重課税や予期せぬ税負担が生じないよう、綿密な計画が求められます。
※DESに伴う「債務免除益」の課税関係は非常に複雑です。繰越欠損金の期限切れ等により多額の法人税が発生する「評価損益」のリスクがあるため、必ず顧問税理士と綿密なシミュレーションを行ってください。
実施後のガバナンス体制
デットエクイティスワップ実施後は、株主構成の変化に対応した取締役会の再構成が必要となります。債権者から取締役が派遣されるケースも多く、経営の透明性と効率性のバランスを考慮した体制構築が求められます。
情報開示と株主コミュニケーションの強化も重要です。新たな株主の期待に応える情報提供と対話の仕組みを整えることで、信頼関係を構築できます。
再建計画の進捗管理体制の確立が不可欠です。DES実施時に策定した事業再生計画の進捗状況を定期的に評価し、必要に応じて修正する仕組みを作ることで、計画の実効性を高められます。
また、既存株主と新規株主(元債権者)の利害調整メカニズムの構築も欠かせません。両者の期待や要求が異なる場合もあるため、公平で透明性のある意思決定プロセスを確立することが、DES後の安定的な経営につながります。
銀行員はこう見る！DES審査の現場事情
教科書的には「DESで財務改善」と言われますが、実際の銀行現場では簡単な話ではありません。なぜなら、銀行側にとってDESの実施は「貸出金」が「株式（リスク資産）」に変わることを意味し、銀行自身の自己資本比率に影響を与えるからです。
元銀行員の視点でお伝えすると、「ただ借金を消したい」だけのDES要請はほぼ却下されます。DES後にどうＶ字回復するのか、実効性の高い経営改善計画書（実抜計画）とセットでなければ、銀行内の審査稟議は通りません。
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まとめ
デットエクイティスワップ(DES)は、企業の財務再構築において、強力なツールとなります。債務を株式に転換することで、財務体質を改善し、資金繰りを安定させ、事業再生の基盤を築くことができます。
しかし、その実施には、株主の持分希薄化や経営自由度の低下など、考慮すべきデメリットも存在します。企業の状況や目標に応じて、DESと他の債務リストラクチャリング手法を比較検討し、最適な選択をすることが重要です。経営危機に直面した際は、早期に専門家のアドバイスを求め、実行可能な再建計画を策定することが、企業存続の鍵となるでしょう。
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デットエクイティスワップは、資金繰り改善に有効な方法です。しかし、より短期的な資金調達が必要な場合や、事業拡大のための資金が急ぎで必要な場合は、スピーディーな資金調達手段も視野に入れるべきでしょう。HTファイナンスの無担保無保証で利用可能なビジネスローンは、柔軟な審査を特徴としており、急な資金ニーズに対応することができます。
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